Karabasan, bir gece vakti gizemli bir şekilde ölen küçük erkek kardeşinin ölümünü atlatamamış Alice Arnolds isimli bir uyku doktorunun başından geçenleri anlatıyor. Uyku problemi olan travmalı bir ailenin rutin muayenesini yapan Alice, bütün aileyi hastanede tutarak uykularını gözlemler ama uykudaki baba tarafından saldırıya uğrar. Baba tutuklanır ve ailenin uyku problemlerine sebep olmaktan dolayı suçlanır. Ancak baba hapse atılınca, problemler giderek daha kötü bir hal alır. Alice, bilimsel gerçeklerden vazgeçerek ailenin, zayıf kişilerden uykudayken beslenen ve the Night Hag olarak bilinen parazit bir şeytan tarafından terörize edildiğine inanmak zorunda kalır. Bu karanlık ruhu defetmek için Alice, önce kendi kabuslarına girmeli ve kendi çocukluğundaki şeytanlarla yüzleşmelidir.