Sıradan ve utangaç bir öğrenci olan Adam (Paul Rudd - "Knocked Up") aynı zamanda bir müzede çalışmaktadır. Anarşist görüşlere sahip olan sanat bölümü öğrencisi Evelyn'le (Oscar® ödüllü oyuncu Rachel Weizs, "Constant Gardener") burada karşılaşır ve ikili tartışmayla başlayan konuşmanın sonrasında sevgili olurlar. Adam, kız arkadaşını çok yakın iki arkadaşı olan Jenny (Gretchen Mol- "3:10 To Yuma") ve Phillip'le (Fred Weller- "The Beach Boys: An American Family") tanıştırır. Adam, Evelyn'le beraber olmaya başladıktan sonra dış görünüm ve davranış olarak farklı bir kişiliğe bürünür. Evlilik arifesinde olan Jenny ve Phillip'in ilişkileri de bu değişimden nasibini alır. Evelyn'in tez projesi ise, hepsi için büyük bir sürpriz olacaktır.